企业家和支持他们的投资者在经济中占有特殊的地位. 拥有聪明才智, 韧性, 以及对未来的展望, 企业家们常常放弃生产性的雇佣关系，只追求从伟大的想法和努力工作中创造价值. 与此同时, 授权给这些企业家的风险资本家和私募股权投资者将资金从更成熟、更经得起考验的投资项目中转移出来，转而投入到大风险和下一个大事件的基础上.

努力常常失败, 这些冒险者带着沮丧离开, 从失败中吸取的痛苦教训, 以及对下一次成功的加倍渴望. 但有时这些努力会取得巨大成功, 企业家们, 投资者, 更大的经济体都从这一成功中繁荣起来.

国会认为，在《明升app》(IRC)中给予特殊待遇，可以为这些商业先驱和他们承担的风险提供激励。. 这些激励措施中最主要的是 §1202合资格小型企业股票(“合格小型企业股票”)的优惠.

简单来说, 这一好处允许持有QSBS的纳税人最终出售股票并实现100%的免税收益.

如果使用正确，这项规定是按美元计价的 最大的税收优惠 以及对投资新兴企业的有力支持. 但, 就像任何税收优惠一样, 企业家和投资者的利益有严格的规则，必须严格遵守.

作为一项投资 合格小企业股票，因此有资格享受IRC§1202的福利，它必须满足以下要求:

符合条件的纳税人

只有符合资格的纳税人才可以持有合格的合格sbs. 符合条件的纳税人包括个人和中转实体, 比如伙伴关系, 年代队, 受监管的投资公司, 共同信托基金. C公司不符合资格，也永远不能持有QSBS.

国内C公司

对于QSBS，它必须是国内C公司的股票. 跨国公司没有资格享受这项税收优惠.  类似的, 国内公司必须以C公司的形式成立并持续存在，其股票才被视为合格企业.

股票的原始发行

股票必须通过原始发行直接从公司购买给纳税人，以换取资金, 其他财产, 或向公司提供的服务. 这并不一定是公司合并时首次发行的股票, 但它必须是公司直接向股东发行的.

这条规则允许有一些例外, 特别是纳税人作为礼物收到的股票, 一个继承, 或者合伙企业的分配. 然而，从二级市场获得的股票将不是QSBS.

小型企业

在股票发行前和发行后的任何时候, 发行公司的总资产不得超过5000万美元. 术语“总资产”是IRC§1202的一个特殊术语, 它并不是指公司的公允市场价值或账面价值. 而不是, 总资产是企业的现金和企业持有的所有其他财产的调整基础. 这并不一定是会计通常跟踪的业务衡量标准.

活跃的业务

至少80%的公司资产必须用于至少一个项目。”合格贸易或业务.这意味着控股公司的股票将不会是QSBS. 另外, 某些行业被排除在“合格行业或企业”之外。, 包括:

• 专业服务(卫生、法律、工程、会计等.)
• 金融(银行、保险、投资)
• 接待(酒店、餐厅等.)
• 农业
• 采矿或自然资源的生产或开采

不幸的是, 国税局没有提供任何关于这些类别的界限和限制的实际指导.

持有期

纳税人在出售股票前必须持有至少5年. 以赠与方式收到的股票, 继承, 合伙企业的分配，其持股期限自原股东至新股东.  此外，对于那些不能持有该公司股票至少5年的纳税人来说，这也算是松了一口气. IRC§1045基本上允许纳税人将QSBS投资滚动到新的QSBS投资，如果原始投资需要在达到五年标志之前清算.

股票出售

IRC Sec的税收优惠. 1202只适用于QSBS的“出售或交换”. 也就是说，QSBS的股票收益必须实现才能从应税收入中排除. 持有QSBS的纳税人除非出售该股票，否则不会享受该股票的税收优惠.

如果纳税人持有的股票符合所有这些规则，那么该股票将被视为QSBS. 在出售QSBS时，纳税人不会就该出售所实现的任何收益征税. 虽然这是一个显著的好处，但也有上限. 免税收益的限制将是 更大的 1000万美元或10倍的原始投资.

即使有这些上限，IRC§1202的税收优惠也是实质性的. 考虑到一个企业家可以在他们的企业中投资高达5000万美元, 经营一家活跃的企业五年, 并在该业务结束时以高达5.5亿美元的价格出售股份，并且不纳税(根据IRC§1202,5000万美元免税的税基返还和5亿美元免税的税基返还)。. 事实上，这种大规模的免税回报是IRC中最大的税收优惠.

最后一点，QSBS本质上是脆弱的. 违反上述规定的, 然而小, 是否会从QSBS中取消IRC§1202的利益.  事实上, 对于持有股票的纳税人来说，以这样的方式转移或安排股票以取消其QSBS地位是很容易的——也许是很常见的. 如果QSBS状态丢失，那么它就永远消失了. 另外, 一些试图通过提供潜在的QSBS来吸引投资者的企业可能会提供不符合IRC§1202规定的股票.

对于希望持有QSBS的股东和致力于发行QSBS的公司来说，最好的选择是寻求具有IRC§1202专业知识的专业税务顾问的指导.

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大卫·弗雷德里克.D., LL.M. 是LBMC私人客户组的高级税务经理，PC. David是一名律师，他在LBMC的业务重点是为高净值个人提供遗产规划方面的建议, 企业继任计划, 还有税收减免. 可以联系到他 大卫.frederick@sanyuanchang.com or 615-690-1931.

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